Character.AI a déposé le bilan le 12 octobre, et Disney propose 20 millions de dollars pour une licence sur sa technologie, en plus d'embaucher la majorité de ses salariés. Le dossier déposé au tribunal montre surtout ce que le contrat laisse de côté : l'application, les modèles et les données des utilisateurs.
Les documents remis au tribunal des faillites du Delaware, repris par Bloomberg et TechCrunch, donne une idée de ce que Disney emporterait. À ce stade, la vente doit encore être validée par un juge et reste ouverte à d'autres offres.
Des salariés et une licence, mais ni l'application ni les données
Nous rapportions récemment que Character.AI avait ouvert une procédure de Chapter 11, c'est-à-dire une restructuration, et que le service restait accessible. Disney y a le statut de "stalking horse". Concrètement, l'entreprise a fait son offre de 20 millions de dollars, dont 7,5 millions déjà versés. Disney fixe alors une base que d'autres acheteurs peuvent battre aux enchères. Pour passer devant lui, un concurrent doit couvrir cette offre, ajouter 700 000 dollars de frais de rupture dus à Disney et proposer au moins 1 million de plus.
L’opération se fait en deux temps. Le 18 septembre, avant la faillite, Character.AI a signé un premier accord avec Disney. Cette dernière s’est engagé à faire une offre d’emploi à au moins 60 salariés, dont le directeur général Karandeep Anand, devenu directeur technique de Disney. La “vaste majorité” des équipes aurait accepté. TechCrunch estime leur rémunération à 60 millions de dollars par an, Bloomberg à 180 millions sur trois ans, avec 30 millions de primes de rétention en plus. Un contrat de transition, signé le même jour, les laisse aider Character.AI à faire tourner la plateforme jusqu’à cinq mois. Si un autre acheteur l’emporte, il pourra proposer un poste à 80% d’entre eux.
Disney obtient une licence perpétuelle, mondiale et non exclusive lui autorisant à utiliser, copier et modifier certaines technologies et certains brevets de Character.AI, sans en devenir propriétaire. Le contrat exclut la marque, le nom de domaine, les applications grand public, les données d'entraînement et les modèles conversationnels finalisés. Il écarte également les données des utilisateurs regroupant informations personnelles, messages saisis et réponses générées. Si aucune offre ne porte sur la plateforme, ou si la vente à Disney n'est pas validée, l'entreprise mettra la clé sous la porte.
Disney ne reprend aucune dette de Character.AI. Selon l'avocat Patrick Collins, cité par Bloomberg, cette protection ne couvre que les responsabilités antérieures à la clôture de la vente. Des procureurs généraux d'États demandent à tout acquéreur de la plateforme une vérification d'âge et des garde-fous pour les mineurs. En janvier, nous apprenions que Google et Character.AI avaient conclu un accord amiable avec plusieurs familles, dont celle de Sewell Setzer III, 14 ans. Les enquêtes des autorités restent ouvertes. Les offres concurrentes sont attendues le 20 novembre. Si elles arrivent, l'enchère aura lieu le 23, et le juge examinera la vente le 24.
Source : Techcrunch, Bloomberg
